サステナビリティへの取り組み

コーポレートガバナンス・役員関連等

取締役・監査役・独立役員等に関する事項（要旨）

（2023年6月29日現在）

組織形態 監査役会設置会社
取締役関係
定款上の取締役の員数 15 名
定款上の取締役の任期 2 年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 14 名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 5 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 5 名
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 なし
監査役関係
監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 4 名
監査役の人数 3 名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 内部監査については、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、室長1名を含む2名で実施しています。期初に策定した内部監査計画書に基づき、当社および子会社の業務活動全般に関して、定期的に内部統制の評価および内部監査を実施し、その結果を踏まえて業務改善に向けた助言・勧告を行っています。
監査役による監査について、監査役は、取締役会を始めとする社内の重要な会議に出席して意見を述べるほか、各部門へのヒアリングや決裁書類の調査等を通じて監査を実施し、取締役の業務執行状況を監視できる体制を取っています。
また、監査役会と監査室の連携については、毎月開催される監査役会に監査室が同席し、相互に内部統制の評価および監査結果の報告・意見交換を行っています。さらに、監査役会と監査室は、四半期毎に会計監査人と意見交換会を開催し、また会計監査人による期中および期末監査への立会いを行うなど、三者間で相互に連携を取り、監査業務を行っています。
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2 名
独立役員関係
独立役員の人数 7 名
その他独立役員に関する事項 当社は、取締役5名、監査役2名の社外役員を独立役員に指定しています。
インセンティブ関係
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 ストックオプション制度の導入
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況の補足説明 当社は、取締役に対し、ストックオプションとしての新株予約権を割り当てることができる新株予約権制度（以下、「本制度」という。）を導入しています。なお、本制度による報酬債権の総額は、すでにご承認いただいている取締役の報酬額年額1,100百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）の範囲内で割り当てを行います。本制度において、割り当てる新株予約権の総数の上限は、各事業年度ごとに1,160個（うち社外取締役は52個）としています。なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100株であります。
ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員
ストックオプションの付与対象者の補足説明 当社グループの企業理念である「すべての人に最高の余暇を」の実現を全社が追求し、グループが一体となって事業を推進するため、当社の従業員、グループ会社の役員および社員が株主の皆様と共通の意識を持つとともにグループ企業価値最大化に貢献する意欲を醸成することを目的として、ストックオプションを付与しています。
なお、当社取締役に対しては、ストックオプションとしての新株予約権を割り当てることができる新株予約権制度を導入しています。
取締役報酬関係
（個別の取締役報酬の）開示状況 個別報酬の開示はしていない
（個別の取締役報酬の）開示状況の補足説明 当社の取締役の報酬は、毎月基本報酬として支給する金銭報酬（固定報酬）と業績に連動して支給される賞与、ストックオプションとしての新株予約権を付与することができる非金銭報酬で構成されており、これらの支給割合は役位、職責、業績および貢献度等を総合的に勘案して設定されています。
＜提出会社の取締役区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる取締役の員数（2023年3月期）＞
報酬等の種類別の総額（百万円）
取締役区分
報酬等の総額
（百万円）
金銭報酬
業績連動
報酬等
非金銭
報酬等
対象となる
取締役の員数（人）
取締役
210
179
31
-
7
社外取締役
35
35
-
-
6
(注)1．上記、取締役の支給人員には、無報酬の取締役３名は含まれていません。
(注)2．当事業年度中に社外取締役から取締役に異動した1名については、社外取締役在任期間分は社外取締役として、取締役在任期間分は取締役として記載しています。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役の報酬のうち金銭報酬（固定報酬）は、原則、毎年6月を改定時期とし、決定した報酬を12等分して毎月支給しております。
このほか、金銭報酬である業績連動報酬として賞与を、非金銭報酬として新株予約権制度（株式報酬）を採用しております。

（決定プロセス）
当社取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上目標に対しての成果および株主利益を考慮した報酬体系とし、個別の報酬等の額は同業他社や経済・社会情勢等を踏まえ、担当職務や役割、各期の業績、貢献度、職責等を総合的に勘案して相応しいものとすることを方針としております。具体的には、毎月一定の金銭を支払う固定報酬、短期の業績と連動して金銭を支払う賞与、中長期的 な業績向上および企業価値の持続的な向上意欲を高めるとともに優秀な人材を確保するためにストックオプションとして新株予約権を付与できる株式報酬制度で構成されています。
また、決定方針については、取締役の協議を経て、取締役会の決議をもって決定しております。

（業績連動報酬等）
当社取締役の業績連動報酬等として、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標に連結営業利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給することとしています。業績指標に営業利益を選定している理由は、企業の営業活動による成果を示すもので、経営者の経営力が一番問われる利益と考えるためです。

（非金銭報酬等）
取締役に対しては、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、企業価値向上への貢献意欲を一層高めるためのインセンティブを与えること、社外取締役に対しては、豊富な経験を有する優秀な人材を確保することを目的にストックオプションを付与する新株予約権制度を導入しています。

（報酬の上限）
当社取締役の金銭報酬の額は、2014年6月18日開催の当社第26回定時株主総会において、年額1,100百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は12名（うち社外取締役1名）です。
また、2023年6月21日開催の当社第35回定時株主総会において、前述の取締役の報酬額の範囲内にて、ストックオプションを付与する新株予約権制度の導入を決議いただいております。なお、付与する株式数の上限は、1事業年度あたり116,000株（うち社外取締役は5,200株）となります。当該株主総会終結時に対象となる取締役の員数は14名（うち社外取締役5名）となります。
社外取締役（社外監査役）のサポート体制
(1) 社外取締役
当社は、社外取締役の補佐を総務部が担当し、取締役会の招集や議題の事前通知等を行っています。
(2) 監査役
当社は、監査役につきましては、監査役の職務を補佐する従業員が行っています。監査役会が必要とする情報は、監査役自らまたは、監査役の指示をうけ監査役の職務を補佐する従業員が収集しています。また、監査役会は、監査室と適宜情報共有を行っています。
なお、取締役会における報告事項または決議事項に関する事前説明等については、必要に応じ総務部が行っています。
代表取締役社長等を退任した者の状況
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
役職・地位
業務内容
勤務形態・条件
(常勤・非常勤、報酬有無等)
社長等退任日
任期
-
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-
-
-
-
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0名
その他の事項 当社は、代表取締役社長等が退任後、相談役・顧問等に就任する制度ならびに社内規程は存在しません。

社外取締役・社外監査役の機能と選任理由
社外取締役
取締役会出席状況
(2023年3月期）
糸井重里 糸井重里氏は、企業経営、コピーライター、エッセイストなどの多彩な活動実績や豊富な経験、独自の発想を有しております。こうした経験・発想に基づき、当社におけるクリエイティブおよび経営指標に対して重要かつ有益なアドバイスをいただいております。取締役会といたしましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、社外取締役に選任いたしました。また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 取締役会 8回/8回
白井勝也 白井勝也氏は、企業経営の豊富な経験に加え、コンテンツビジネスにおける長い経験と知見、ネットワークを有しております。取締役会といたしましては、同氏を卓越した識見と豊富な経験に基づき、独立的な立場かつ多角的視点から成長戦略の柱に据える「コンテンツ×デジタル」事業を進化させていくためのコーチングおよび監督いただける人材と判断し、社外取締役に選任いたしました。また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 取締役会 7回/7回
小森哲郎 小森哲郎氏は、長きに渡り企業経営に携わり、卓越した識見と豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しております。取締役会といたしましては、同氏を多種多様な企業経営経験を基とした、独立的な立場かつ多角的視点から、当社の経営を適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、社外取締役に選任いたしました。また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 取締役会 7回/7回
前田圭一 前田圭一氏は、企業経営の経験に加え、プロモーションやデジタル領域に精通し、卓越した識見と豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しております。取締役会といたしましては、同氏をその経験を背景とした、独立的な立場かつ専門的な視点から、成長戦略の柱に据える「コンテンツ×デジタル」事業を進化させていくためのコーチングおよび監督いただける人材と判断し、社外取締役に選任いたしました。また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 取締役会 7回/7回
金高恩 金高恩氏は、デジタル事業における多様な経験、実績、価値観を有しております。取締役会といたしましては、同氏を豊富な経験と革新的な発想を背景とした、独立的な立場かつ多角的視点から、成長戦略の柱に据える「コンテンツ×デジタル」事業を進化させていくためのコーチングおよび監督いただける人材と判断し、社外取締役に選任いたしました。また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 取締役会 5回/7回
社外監査役
取締役会/
監査役会出席状況
(2023年3月期）
池澤 憲一 池澤憲一氏は、長年にわたり経理・財務業務に携わり、その経歴を通じて培われた知識や知見等を活かしたグループ内部統制に関する十分な見識を有しており、独立的な立場から業務監査および会計監査の遂行、当社の経営に対する助言をいただけるものと判断し、社外監査役に選任いたしました。また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 取締役会 8回/8回
監査役会 11回/11回
古田 善香 古田善香氏は、国税業務を担当してきた深い経験を有しており、独立的な立場から業務監査および会計監査の遂行、当社の経営に対する助言をいただけるものと判断し、社外監査役に選任いたしました。また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 取締役会 8回/8回
監査役会 11回/11回
※白井勝也氏、小森哲郎氏、前田圭一氏は、2022年6月22日開催の第34回定時株主総会において、社外取締役として選任され、就任いたしました。
※金高恩氏は、2022年6月22日開催の第34回定時株主総会において、社外取締役として選任され、2022年7月1日に就任いたしました。

※役員の詳細は「役員紹介」をご覧ください。