CSRへの取り組み

コーポレートガバナンス・役員関連等

取締役・監査役・独立役員等に関する事項(要旨)

(2021年6月17日現在)

組織形態 監査役設置会社
取締役関係
定款上の取締役の員数 15 名
定款上の取締役の任期 2 年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 7 名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 2 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2 名
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 なし
監査役関係
監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 4 名
監査役の人数 3 名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 内部監査については、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、室長1名を含む3名で実施しています。期初に策定した内部監査計画書に基づき、当社および子会社の業務活動全般に関して、定期的に内部統制の評価および内部監査を実施し、その結果を踏まえて業務改善に向けた助言・勧告を行っています。
監査役による監査について、監査役は、取締役会を始めとする社内の重要な会議に出席して意見を述べるほか、各部門へのヒアリングや決裁書類の調査等を通じて監査を実施し、取締役の業務執行状況を監視できる体制を取っています。
また、監査役会と監査室の連携については、毎月開催される監査役会に監査室が同席し、相互に内部統制の評価および監査結果の報告・意見交換を行っています。さらに、監査役会と監査室は、四半期毎に会計監査人と意見交換会を開催し、また会計監査人による期中および期末監査への立会いを行うなど、三者間で相互に連携を取り、監査業務を行っています。
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2 名
独立役員関係
独立役員の人数 4 名
その他独立役員に関する事項 当社は、取締役2名、監査役2名の社外役員を独立役員に指定しています。
インセンティブ関係
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 その他
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況の補足説明 当社は、当社の取締役(取締役山本英俊および社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が中長期的な業績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的に対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しています。
本制度は支給目安を都度設け、その配分は役割、貢献度等を総合的に勘案したうえで、取締役会の決議をもって株式数を決定しています。
なお、本制度において、譲渡制限付株式割当てのために支給できる金銭報酬債権の総額は、すでにご承認いただいている取締役の報酬額総額年1,100百万円(うち社外取締役50百万円)以内かつ当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は年314,500株以内、としています。
ストックオプションの付与対象者 従業員、子会社の取締役、子会社の従業員
ストックオプションの付与対象者の補足説明 当社の新たな成長ステージを担う有能なリーダー層が、株主の皆様と共通の意識のもと、株主利益に貢献することを強く意識して事業活動に邁進できるよう、ストックオプションを付与しています。
取締役報酬関係
(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない
(個別の取締役報酬の)開示状況の補足説明 当社の取締役の報酬は、毎月基本報酬として支給する金銭報酬と業績に連動して支給される賞与、譲渡制限付株式を付与する非金銭報酬で構成されており、これらの支給割合は役位、職責、業績および貢献度等を総合的に勘案して設定されています。
<提出会社の取締役区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる取締役の員数(2020年度)>
報酬等の種類別の総額(百万円)
取締役区分
報酬等の総額
(百万円)
金銭報酬
業績連動
報酬等
非金銭
報酬等
対象となる
取締役の員数(人)
取締役
266
198
-
68
6
社外取締役
10
10
-
-
2
上記、取締役の員数には、2020年6月17日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役の報酬のうち金銭報酬(固定報酬)は、原則、毎年6月を改定時期とし、決定した報酬を12等分して毎月支給しております。
このほか、金銭報酬である業績連動報酬として賞与を、非金銭報酬として事前交付型の譲渡制限付株式報酬制度(株式報酬)を採用しております。

(決定プロセス)
当社取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上目標に対しての成果および株主利益を考慮した報酬体系とし、個別の報酬等の額は同業他社や経済・社会情勢等を踏まえ、担当職務や役割、各期の業績、貢献度、職責等を総合的に勘案して相応しいものとすることを方針としております。具体的には、毎月一定の金銭を支払う固定報酬、短期の業績と連動して金銭を支払う賞与、中長期的 な業績向上および企業価値の持続的な向上意欲を高める株式報酬で構成されております。
また、決定方針については、取締役の協議を経て、取締役会の決議をもって決定しております。

(業績連動報酬等)
当社取締役の業績連動報酬等として、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標に連結営業利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給することとしています。業績指標に営業利益を選定している理由は、企業の営業活動による成果を示すもので、経営者の経営力が一番問われる利益と考えるためです。

(非金銭報酬等)
当社取締役(取締役山本英俊および社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が中長期的な業績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的に対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる譲渡制限付株式を交付しています。
なお、譲渡制限付株式は、付与対象取締役の職責に応じて交付する株式数を決定し、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、交付いたします。

(報酬の上限)
当社取締役の金銭報酬の額は、2014年6月18日開催の当社第26回定時株主総会において、年額1,100百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は12名(うち社外取締役1名)です。
また、2020年6月17日開催の当社第32回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に係る報酬総額は、前述の取締役の報酬額の範囲内、株式数の上限を年314,500株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時に譲渡制限付株式に係る報酬の付与対象となる取締役の員数は5名です。
社外取締役(社外監査役)のサポート体制
(1) 社外取締役
当社は、社外取締役の補佐を総務部が担当し、取締役会の招集や議題の事前通知等を行っています。
(2) 監査役
当社は、監査役につきましては、監査役の職務を補佐する従業員が行っています。監査役会が必要とする情報は、監査役自らまたは、監査役の指示をうけ監査役の職務を補佐する従業員が収集しています。また、監査役会は、監査室と適宜情報共有を行っています。
なお、取締役会における報告事項または決議事項に関する事前説明等については、必要に応じ総務部が行っています。
代表取締役社長等を退任した者の状況
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
役職・地位
業務内容
勤務形態・条件
(常勤・非常勤、報酬有無等)
社長等退任日
任期
-
-
-
-
-
-
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0名
その他の事項 当社は、代表取締役社長等が退任後、相談役・顧問等に就任する制度ならびに社内規程は存在しません。

社外取締役・社外監査役の機能と選任理由
社外取締役
取締役会出席状況
(2021年3月期)
糸井 重里 社外取締役の糸井重里氏は、コピーライター、エッセイストなどの多彩な活動実績や豊富な経験、独自の発想を有しています。こうした経験・発想に基づき、当社のクリエイティブおよび経営指標に対して重要かつ有益なアドバイスをいただいています。 同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切なコーチングあるいは監督いただける人材と判断し、選任しています。
また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しています。
取締役会 5回/6回
アールフット依子 社外取締役のアールフット依子氏は、長年にわたりコンテンツビジネス業界に携わり、確乎たる経営実績と豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しています。こうした経験や知識、多角的な視点によるコーチングをより発揮していただけることを期待して、選任しています。
また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しています。
取締役会 6回/6回
社外監査役
取締役会/
監査役会出席状況
(2021年3月期)
池澤 憲一 常勤監査役である池澤憲一氏は、長年にわたり経理・財務業務に携わり、その経歴を通じて培われた知識や知見等を活かしたグループ内部統制に関する十分な見識を有しており、引き続き独立的な立場から業務監査および会計監査の遂行、当社の経営に対する助言をいただけるものと判断し、選任しています。
また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しています。
取締役会 6回/6回
監査役会 8回/8回
古田 善香 非常勤監査役である古田善香氏は、国税業務を担当してきた深い経験を有しており、引き続き独立的な立場から業務監査および会計監査の遂行、当社の経営に対する助言をいただけるものと判断し、選任しています。
また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しています。
取締役会 6回/6回
監査役会 8回/8回
※役員の詳細は「役員紹介」をご覧ください。